合同会社の代表社員を変更する場合

合同会社では原則全ての社員に代表権がありますが、特定の社員だけを代表社員とすることができます。

社員全員が代表社員となることは少なく、ほとんどの合同会社では代表社員を1人定めていると思います。

 

代表社員を変更するには色々なパターンがありますが、主に下記3パターンの変更に区分できます。

 

パターン(1) 代表社員の地位のみ変わる場合
代表社員Aが代表社員を退任して、業務執行社員Bが代表社員になる場合。

・代表社員A → 業務執行社員へ

・業務執行社員B → 代表社員へ

この場合は、「代表社員の変更手続き」が必要です。

 

パターン(2) 代表社員が退社して、既存の業務執行社員が代表社員に就任する場合
代表社員Aが退社して、業務執行社員Bが代表社員になる場合。

・代表社員A → 退社
・業務執行社員B → 代表社員へ

この場合は、「社員の退社手続き」と「代表社員の変更手続き」が必要です。

 

パターン(3) 代表社員が退社して、新しく業務執行社員が加入して代表社員に就任する場合
代表社員Aが退社して、新しく加入したCが代表社員になる場合。

・代表社員A → 退社
・加入社員C → 業務執行社員・代表社員へ

この場合は、「社員の退社手続き」と「社員の加入手続き」及び「代表社員の変更手続き」が必要です。

 

合同会社の場合、代表社員が変わることはそうそうないことだと思いますが、もし変更になることがあれば上記のどのパターンに該当するかで必要な手続きが変わりますので注意が必要です。

 

また、代表者の異動について「異動事項に関する届出(異動届出書)」を、税務署や県税、市税にそれぞれ速やかに提出することになります。

 

◇参考:代表社員の定め方、選任機関は?
代表社員の定め方は、「定款に直接代表社員の氏名を記載している」若しくは「業務執行社員(社員)の互選で決める」と定めているかのどちらかです。(定款に代表社員の定めがない場合は、全員が代表社員です。)

 

「定款に直接代表社員の氏名を記載している」場合は、新しい代表社員の氏名を定款に記載しますので、定款を変更することについて原則総社員の同意が必要です。

 

「業務執行社員(社員)の互選で決める」場合は、業務執行社員(社員)の互選書が必要です。

 

(税理士 橋本ひろあき)