合同会社の機関設計

合同会社には、株式会社と違って、株主総会や取締役(取締役会)、監査役(監査役会)などの機関がありません。

 

したがって、厳密な意味での「機関設計」の必要がありません。

 

ただ、会社として経営の意思決定をする必要がありますから、合同会社の場合、通常は社員の多数決で決めることになります(定款で特別の定めがあればそれに従います)。

 

ここで言う社員とは、その会社で働く従業員を指すのではなく、合同会社への出資者をいいます。

そして、合同会社の出資者は原則として合同会社の経営に参画します。経営参画を業務執行といい、合同会社の場合、全社員が業務執行権を持ち、かつ、代表権を持つのが原則です。

ただし、定款や定款の定めによる社員の互選によって、一部の社員だけが業務執行権や代表権を持ち、他の社員はこれらを持たないようにすることができます。

 

業務執行権を持つ社員を「業務執行社員」、持たない社員を「非業務執行社員」といいます。

また、「業務執行社員」の中でも、代表権を持つ社員を特に「代表社員」といいます。

 

なお、法人も社員となることができますが、法人が業務執行社員となる場合には、実際に職務を行う自然人を「職務執行者」に選任しなければなりません。

 

さらに書面的なことをいえば、株主総会の決議書に相当するものが「総社員の同意書」であり、取締役会の決議書に相当するものが「決定書」なります。

 

(税理士 橋本ひろあき)