合同会社の「組織再編」

合同会社も株式会社のように「組織再編」をすることができます。

 

(1)合併

合同会社は他の会社と合併することができます。

 

合併の手法には下記2つがありますが、ほとんどが①の手法で実施されています。

①吸収合併

 存続合同会社(吸収合併において存続する合同会社)がすべき主なことは、

 ・吸収合併契約の作成

 ・総社員の同意を得ること(定款による要件緩和が可能)

 

 消滅合同会社(吸収合併において消滅する合同会社)がすべき主なことは、

 ・総社員の同意を得ること(定款による要件緩和が可能)

②新設合併

 新設合併を行う合同会社がすべき主なことは、

 ・新設合併契約の作成

 ・総社員の同意を得ること(定款による要件緩和が可能)

 

※上記①②において、債権者保護規定があります。

※また法人税法上「みなし事業年度」が関係します。

①の吸収合併では効力発生日を、②の新設合併では会社成立の日(登記日)を「合併の日」としており、ここで事業年度が区切られることになります。

 

(2)会社分割

合同会社は、吸収分割と新設分割が可能です。

 

(3)持分交換

合同会社を、完全親法人とする持分交換が認められます。

ただし、合同会社を完全子法人とする持分交換は認められません。

 

(4)持分移転

合同会社には認められません。

 

実務上このような組織再編を行う際は、税務だけでなく、法務や労務など特殊で幅広い知識が必要となりますので、専門家への相談が必須です。

また、「組織再編」において合同会社で起きえる事例の多くは、合併消滅会社の立場であるため、定款において「合併の特則」を記載しておく必要があります。

 

(税理士 橋本ひろあき)