合同会社も株式会社のように「組織再編」をすることができます。
(1)合併
合同会社は他の会社と合併することができます。
合併の手法には下記2つがありますが、ほとんどが①の手法で実施されています。
①吸収合併
存続合同会社（吸収合併において存続する合同会社）がすべき主なことは、
・吸収合併契約の作成
・総社員の同意を得ること（定款による要件緩和が可能）
消滅合同会社（吸収合併において消滅する合同会社）がすべき主なことは、
・総社員の同意を得ること（定款による要件緩和が可能）
②新設合併
新設合併を行う合同会社がすべき主なことは、
・新設合併契約の作成
・総社員の同意を得ること（定款による要件緩和が可能）
※上記①②において、債権者保護規定があります。
※また法人税法上「みなし事業年度」が関係します。
①の吸収合併では効力発生日を、②の新設合併では会社成立の日（登記日）を「合併の日」としており、ここで事業年度が区切られることになります。
(2)会社分割
合同会社は、吸収分割と新設分割が可能です。
(3)持分交換
合同会社を、完全親法人とする持分交換が認められます。
ただし、合同会社を完全子法人とする持分交換は認められません。
(4)持分移転
合同会社には認められません。
実務上このような組織再編を行う際は、税務だけでなく、法務や労務など特殊で幅広い知識が必要となりますので、専門家への相談が必須です。
また、「組織再編」において合同会社で起きえる事例の多くは、合併消滅会社の立場であるため、定款において「合併の特則」を記載しておく必要があります。
（税理士 橋本ひろあき）